Le diverse fasi del corporate merger and acquisition (M&A).
Articolo inserito il 26/06/2026
Il percorso che porta al completamento di un'operazione di M&A è lungo e articolato. Per portarlo a termine, serve una gestione attenta di ogni singola fase. Prima di elencare ogni step, vogliamo però chiarire un dettaglio: ogni operazione M&A è unica e presenta le sue specificità. Ciò nonostante esistono delle tappe fondamentali che caratterizzano questo procedimento. Vediamole nel dettaglio.
1. L'assessment
In questa fase entra in gioco il primo vero scambio di informazioni tra le parti. Generalmente la società target prepara un documento chiamato information memorandum, un documento strategico che servirà a fornire una overview chiara dell’impresa ai possibili investitori.
La società acquirente dovrà invece firmare un accordo di riservatezza (NDA), che protegge gli interessi della società target, ma permette anche all’acquirente di accedere a informazioni più approfondite sull’azienda presa in considerazione. Nei casi di acquisizione, soltanto la società target è tenuta presentare le sue informazioni riservate.
2. La prima negoziazione
Prima di iniziare una vera e propria trattativa, le parti devono affrontare alcune questioni preliminari utili a portare a termine l’operazione. La prima negoziazione è una fase fondamentale: è infatti questo il momento in cui possono emergere eventuali ostacoli all’operazione. Ma non solo. Durante la prima negoziazione, che potremmo definire negoziazione preliminare, viene definito un framework negoziale che getta le basi per una negoziazione più concreta in futuro.
Il tutto viene solitamente formalizzato in una lettera di intenti non vincolante, che farà da guida per le fasi successive della negoziazione.
3. La due diligence
Lo step della due diligence è il momento della verità: l’azienda target viene sottoposta a un’analisi approfondita che non lascia nulla al caso. Questa fase può essere condotta sia dall’acquirente (buyer due diligence) che dal venditore (vendor due diligence), con obiettivi diversi seppur complementari:
- il compratore cerca di identificare rischi e determinare il giusto prezzo
- il venditore anticipa le criticità e si prepara alla negoziazione
L’analisi copre diverse aree critiche, ognuna delle quali richiede competenze specifiche. Per questo si parla di due diligence legale, finanziaria, fiscale e operativa.
I risultati di questa fase sono determinanti per il successo dell’operazione e possono portare a diversi scenari, ad esempio la rinegoziazione del prezzo, richiesta di particolari garanzie anche bancarie, persino l’interruzione delle trattative.
4. Il closing deal
La fase di chiusura è il penultimo step delle operazioni M&A, il passaggio in cui analisi e negoziazioni preliminari finalmente sfociano in un accordo formale. Giunti qui, comunque, le negoziazioni non sono finite. Al contrario, questo step necessita di un’ulteriore negoziazione riguardo il contratto di compravendita. In questa fase, ogni clausola deve essere attentamente pesata, perché potrebbe avere impatti significativi in caso di contestazioni future. È un processo lungo e delicato che si conclude con la firma del contratto, ovvero con la chiusura vera e propria.
5. Il post chiusura
L’ultima fase del processo di M&A è il post-closing. Qui il valore potenziale identificato nelle fasi precedenti deve concretizzarsi nell’integrazione effettiva delle due realtà aziendali. Secondo diversi studi, è proprio in questa fase che una buona percentuale di operazioni M&A falliscono, e questo nonostante una gestione accurata delle fasi precedenti.
Sul piano formale, il post-closing richiede la gestione di numerosi adempimenti tecnici e amministrativi. Si parte dalle notifiche obbligatorie a clienti e fornitori, passando per le volture di contratti e licenze, fino alla gestione degli eventuali meccanismi di aggiustamento del prezzo. C’è poi il monitoraggio delle garanzie contrattuali e la gestione di eventuali contestazioni.
Alessio Nesi
Dottore Commercialista e Revisore Legale
